誰是“數碼1”？怡康6800萬收購“退市17年釘子戶”

原標題：誰是“數碼1”？怡康6800萬收購“退市17年釘子戶”

撰文 | 李娜

編輯 | 簡佳

“借殼+恢復上市”已經好久不提了，但是近期燃起一例罕見案例。

18日，退市已久的“數碼1”（400041）傳來最新消息，怡康醫藥將以6858萬元現金及放棄3.8億元債權的方式完成對公司收購，這家退市17年、停牌6年之久的釘子戶或將迎來新生。陜西最牛醫藥連鎖企業宣布入局，外界紛紛猜測“本次跨界收購意在借殼”。

經金融棒棒糖多方了解，怡康參與本次重整的初衷更多是“被動入局”，但亦不排除未來有“主動作為”。

01

數碼測繪是誰？“退市潮”下現狀

很多新股民已經不知道這支票了。

陜西煤航數碼測繪是一家主要經營百貨零售與批發，航測遙感制圖測量、GPS、GIS系統工程等業務的公司，其產業發展尤其資本歷程可謂綿長復雜，我們先做梳理。

1：發起設立已久：1992年7月，煤航數碼系經陜西省經濟體制改革委員會44號文批準，由原陜西百貨文化用品公司發起設立，并且于1994年5月更名為“陜西百隆股份有限公司”，2000年6月更名為“陜西百隆科技股份有限公司”，2001年3月開始變更為現有名稱“陜西煤航數碼測繪股份有限公司”。

2：登陸資本市場：1996年4月30日以“數碼測繪”在上海證券交易所掛牌交易，代碼600700，其后因為2002—2004年連續三年虧損（分別虧損7千萬元、5.6億元、1.8億元），于2005年9月20日起終止上市。

3：退市之路漫長：從上交所退出來之后，根據退市流程規則，公司股票開始在股轉系統交易，也就是我們俗稱的“老三板”，并于2016年4月開始暫停轉讓，距今已經長達6年，也因此被市場稱做“史上停牌最長釘子戶”。

2021年，“數碼1”發布了最后一份財務報表，根據數據顯示，近些年來公司的經營狀況也不甚樂觀，營收2018年-2021年6月分別為330.9、385.71、24.33、8.76萬元。凈利潤則分別虧損達到5912.42、5864.88、6142.21、3064.9萬元。

退市之后“數碼1”不是沒有動作，但直至2022年4月1日，公眾公司管理人向西安中院提交了《關于提請人民法院裁定批準重整計劃的報告》，申請法院裁定批準重整計劃（草案），怡康醫藥收購消息傳出，局面才變得明朗起來。

在這一部分，我們需要普及一個小歷史，2005年之前后，陜股達爾曼（600788）、數碼測繪（600700）、ST精密（600092）相繼退市，成為陜西史上第一波“退市潮”。如今將近20年過去，只有數碼測繪推動了重整方案。

其中達爾曼在2005年7月5日就收到了《西安市人民政府國有資產監督管理委員會關于成立西安達爾曼實業股份有限公司重組和生產經營工作小組的通知》，ST精密曾被延長石油集團托管一年，目前二者均無最新進展。

02

重整方案：怡康陜投分加列一二股東

根據重整方案披露，“數碼1”控股股東為煤航實業，持股比例24. 4589%，煤航實業的實控人為陜西華航綜合建設發展有限公司，目前已處于被執行人和限高狀態，該公司持有煤航實業公司60%股權。

公司第二大股東是亮點，陜西華秦是陜西國企陜投集團的全資子公司，意味著國資股東目前還持股21. 0693%。從客觀上說，作為重要的省屬國企，如果能借優質民企之手，既化解歷史遺留問題，又催動產業新生，也確實是一個創舉。

根據收購方案計劃，怡康醫藥放棄有財產擔保債權（1.53億元）和普通債權（2.35億元）受償，投入0.69億元重整投資款，收購完成后，怡康預計持股比例為62. 2295%，成為公司第一大股東，而稅收債權將獲得100%清償。在我們經歷的破產重整中，籌碼并不算大，也意味著“吸引力不大”。

那么為什么會是怡康入局？結合歷史信息，這種巧合或緣起8年前。

2014年11月25日，《華商報》刊登一則拍賣公告：12月16日將拍賣公司（數碼1）南新街28號的房地產，當日以1.1億元成交，買受人就是西安怡康。而公告背后是當年怡康收購了“數碼1”的一個5億余元的不良資產包，抵押標的是該樓，怡康放棄的3.8億元債權亦在包內。

▲圖：司法拍賣項目

其他信息顯示，由于拍賣過程本身反反復復，加之后期啟動的破產重整，“資產產權”可能一直未能“完全理順”。因此在新一輪破產重整過程中，為了保證所拍資產的完整性與獨立性，怡康醫藥才決定積極介入收購一事。

關于怡康，我們的讀者應該是比較熟悉的。

1：質量優異：某外資基金以2億美元介入怡康并創下“外資參與陜西醫藥領域”的新紀錄，背后所依就是1600家門店和980萬會員。顯要的是，怡康已成為中國醫藥連鎖百強榜的第8名。

2：經營穩健：怡康目前全年營收破40億元，且在零售行業之外，還積累了“倉儲”、“物流”等大體量資產，與“零售板塊”基本保持了各自獨立運營。

3：社會擔負：通過《怡康管理層：“自測盒”大概率在“10元左右”》及其他文章，西安公眾都很清楚在疫情期間，怡康幾乎就是“保用藥”的象征。

03

怡康意圖：被動入局或主動作為

根據重整方案，鑒于“數碼1”事實上已經停止了主要業務，怡康醫藥將對公司業務結構進行調整，提升公司的管理水平及運營能力和價值，努力恢復公司的持續經營能力，最終達到實現公司盈利的目的。

公告中并沒有出現“未來擇機恢復上市”的文字。

行文至此，這場少見的收購案，或已印證“被動入局”與“主動作為”的關聯，但在金融棒棒糖看來，作為一家連鎖的明星藥企，加上怡康一貫“審慎穩健”的經營風格，此次行動在動議之初或許有“一箭三雕”的統籌安排。

首先，完成資產清理解決歷史問題，例如樓宇確權，落袋為安。

其次，積極爭取國資合作釋放資源。例如陜投集團目前是“數碼1”的二股東，如果能夠實現民企和國企之間的互動和協同，必將對市場傳遞出積極信號。

再者，不排除未來借殼。

雖然“殼概念”已經涼了很久了，但如果怡康在未來選擇注入資產，好處還是較多的。

例如：低成本。目前“數碼1”股價2.6元左右，總股本2.909億，總市值不足8億元，成本相對確實很低。

例如：時間短。雖然因第一大股東變更需要上重審委，但時間較IPO仍然相對較快。

當然，這只是我們的猜測。由于怡康入選“西安龍門榜TOP20”，以及省級上市后備企業（B檔），尤其是外資基金及內資西高投等資本加持，IPO仍然可以是選項之一。

綜合這樣看，一邊籌備直接上市，一邊思考恢復上市，等于是“雙保險”。而且一旦因注資效果實現預期，根據交易制度，當天不設漲跌幅限制，對投資者也將是久違的利好消息。

在金融棒棒糖來看，這則新聞最大意義是陜西資本市場日益活躍，實體經濟與資本市場的良性互動持續增強。尤其是陜投集團與怡康醫藥作為優質國企與優質民企的代表，如果能夠合力把退市17年之久的公司重新推向資本市場，確實是一個歷史性新局面！