中資公司海外子公司收購已成對外并購主力

Bloomberg News2013年12月，倫敦市中心一家百貨商店的櫥窗上顯示了英國百貨連鎖House of Fraser的網址。

原標題：中資公司海外子公司成對外并購主力

上個月，中國企業集團三胞集團(Sanpower Group)旗下一家子公司收購了創立已165年、歷史悠久的英國百貨連鎖House of Fraser Ltd.。

對于相對不知名的南京新街口百貨商店股份有限公司(Nanjing Xinjiekou Department Store Co.，簡稱：南京新百)來說，這是一樁備受矚目的收購。南京新百收購了House of Fraser 89%的股份，估值約4.8億英鎊（合8.09億美元）。但或許最不尋常的是，三胞集團選擇了一家在中國大陸上市的子公司收購House of Fraser，而不是通過海外子公司收購。

近年來估值超過5億美元的交易屈指可數。據數據提供商Dealogic，去年，在深圳上市的金融租賃公司渤海租賃(Bohai leasing company)以13億美元收購了集裝箱租賃公司Seaco SRL。另外，2012年在上海上市的建筑設備生產商三一重工股份有限公司(Sany Heavy Industry Co.)和中資企業集團中信集團公司(Citic Group Inc., 簡稱：中信集團)聯手以6.94億美元收購德國混凝土泵車生產商普茨邁斯特控股有限公司(Putzmeister Holding)。

并購數據

Dealogic數據顯示，2008年以來由中國大陸上市公司直接進行的海外并購總價值為170億美元，僅占同期中資公司進行的此類交易價值的5%。

以史上最大的中資公司收購美國公司交易為例。去年雙匯國際控股有限公司(Shuanghui International)以47億美元收購了美國豬肉生產商Smithfield Foods Inc.。現在更名萬洲國際(WH Group)的雙匯是在香港注冊的，其直接收購了Smithfield，而不是通過在深圳上市的子公司河南雙匯投資發展股份有限公司(Henan Shuanghui Investment & Development Co.)進行。河南雙匯運營著中國的豬肉業務。

荷蘭安智銀行(ING BANK)中國企業融資部負責人David Wu表示，企業的發展戰略以及融資來源可能會影響它們在這方面的決定，比方說，有時候一家企業可能出于融資或者簡化管理結構等特定原因而更愿意通過國內的子公司進行海外收購；盡管如此，大多數企業仍然更偏向于通過海外子公司進行海外收購，這主要是出于繳稅、上市前景、公司治理等方面的考慮。

中資企業通過海外子公司進行海外并購的一個最大原因是為了避免交易需要獲得中央政府的批準。

如果買家是中國國內企業、收購目標是外資企業，那么交易就必須同時獲得中國商務部、國家發展和改革委員會、國家外匯管理局的批準。但是如果買家是中資企業的海外子公司，而交易又不需要在國內融資，那么就不必獲得上述政府機構的批準。

當然，許多這類海外子公司只是空殼公司，需要獲得國內母公司的融資幫助，比方說需要母公司作為擔保人或注資來源。在這些情況下，并購交易仍需要獲得上述三大政府機構的批準。

另一方面，企業可能選擇通過國內子公司進行海外并購的一個原因是需要在國內進行融資，尤其是向中資銀行尋求融資。

美銀美林(Bank of America Merrill Lynch)中國并購業務負責人Ellis Chu表示，如果買方實體是運營業務的一方，而且其有過去紀錄并直接與收購交易相關，那么則更容易從銀行獲得貸款；如果買方是一家上市公司，有公開信息可供參考，則賣方也將感到更安全。

此外，一家中資私企實際上可能更愿意自己進行收購交易，而非僅僅是為了避免股東或者是中國證券監督管理委員會（簡稱：中國證監會）否決交易的風險而通過一家大陸上市公司來進行交易。美國普衡律師事務所(Paul Hastings LLP, PHJ.XX)在上海的并購部門合伙人嚴嘉表示，股東的反應是不可預知的。

不過，通過海外子公司進行收購還有其他原因。貝克•麥堅時國際律師事務所(Baker & McKenzie, BKM.XX)專門研究并購業務的合伙人鄔美珍(Bee Chun Boo)表示，中資公司可能也會通過在香港、荷蘭和新加坡等其他地區和國家注冊的海外實體進行收購來獲得稅收優惠。

考慮到在收購交易中利用海外子公司的優勢，外界普遍認為三胞集團通過南京新百進行收購不太可能預示著新趨勢的開始。

不過麥格理集團(Macquarie Group Ltd., MQG.AU)亞洲并購業務負責人格里菲思(Richard Griffiths)表示，長期來看，鑒于中國大陸企業和市場正逐步與全球市場更完全地融為一體，他們預計，（在中國大陸上市的）公司未來將更多地參與到全球并購業務中來。