涼茶無(wú)間道：廣藥與同興藥業(yè)分家料成定局

原標(biāo)題：涼茶無(wú)間道：誰(shuí)叛變了綠盒王老吉

備受關(guān)注的綠盒王老吉分家之戰(zhàn)有了結(jié)果，廣藥與同興藥業(yè)分家料成定局。

廣藥白云山（600332.sh）6月26日晚間發(fā)布公告，該公司與香港同興藥業(yè)的合資企業(yè)——王老吉藥業(yè)當(dāng)日就合資合同續(xù)約事宜召開股東大會(huì)。大會(huì)投票結(jié)果顯示，續(xù)約議案遭到同興藥業(yè)反對(duì)，該議案未獲通過。

該議案被否已在意料之中。事實(shí)上，早在半個(gè)月前，同興藥業(yè)就已表明不愿再續(xù)約。續(xù)約議案被否，意味著廣藥與同興藥業(yè)將從“同床異夢(mèng)”變?yōu)?ldquo;分道揚(yáng)鑣”。

隨著續(xù)約問題的塵埃落定，雙方的矛盾進(jìn)一步升級(jí)，互相指責(zé)的激烈程度過猶不及，甚至連自然人股東都卷入到雙方的戰(zhàn)爭(zhēng)之中。

廣藥與同興藥業(yè)“有你沒我”，讓王老吉藥業(yè)的未來(lái)命運(yùn)頓時(shí)成謎。而此前一直堅(jiān)稱要求解散王老吉藥業(yè)的同興藥業(yè)，在其解散訴訟獲得法院受理后，態(tài)度亦開始出現(xiàn)一些微妙變化。

分家料成定局

相比紅罐涼茶紛爭(zhēng)的曠日持久，綠盒涼茶的“離婚”顯得更加爽快利落。

6月26日，主營(yíng)綠盒王老吉的王老吉藥業(yè)召開股東大會(huì)，否決了為即將到期的合資合同續(xù)約的議案，廣藥與同興藥業(yè)“分家”料已成定局。

廣藥白云山26日晚間發(fā)布的公告顯示，關(guān)于簽訂新的十年合資經(jīng)營(yíng)王老吉藥業(yè)合同的議案，投票贊成數(shù)占總股數(shù)的50.64%，反對(duì)票占49.34%。

21世紀(jì)網(wǎng)了解到，持股48.05%的廣藥白云山投下了贊成票，持股數(shù)量相同的香港同興藥業(yè)投下了反對(duì)票。

根據(jù)王老吉藥業(yè)公司章程，股東大會(huì)決議應(yīng)有參會(huì)股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方有效，故該議案未獲通過。

這樣的表決結(jié)果早已在意料之中。

早在6月11日，廣藥方面就宣布召集股東召開股東大會(huì)，商議合資協(xié)議續(xù)約的問題，而同興藥業(yè)在第二天就回應(yīng)稱，不考慮續(xù)約，并將廣藥告上法庭，要求法院判令解散王老吉藥業(yè)。

此次投票不過是雙方的表態(tài)予以兌現(xiàn)的結(jié)果。根據(jù)廣藥和同興藥業(yè)的合資協(xié)議，王老吉藥業(yè)的合營(yíng)期限將在2015年1月25日到期，若不采取其他行動(dòng)，王老吉藥業(yè)可能將因合營(yíng)合同終止而面臨資產(chǎn)清算并解散的局面。

此前，曾有輿論猜測(cè)，合營(yíng)合同的終止恐將對(duì)綠盒王老吉的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)帶來(lái)負(fù)面影響。對(duì)此，王老吉藥業(yè)法律顧問郭學(xué)進(jìn)稱，關(guān)于合同期滿續(xù)約問題合同里已經(jīng)做了明確規(guī)定，只要有一方不同意終止合作，該公司將可繼續(xù)予以延續(xù)。

郭學(xué)進(jìn)表示，“只要廣藥方同意繼續(xù)合作，公司將依法持續(xù)經(jīng)營(yíng)。”

廣藥方面亦對(duì)21世紀(jì)網(wǎng)表示，對(duì)同興藥業(yè)投反對(duì)票早有心理預(yù)期，但仍然會(huì)將王老吉藥業(yè)持續(xù)經(jīng)營(yíng)下去。

同興藥業(yè)則認(rèn)為王老吉藥業(yè)應(yīng)當(dāng)解散，并稱其起訴廣藥并要求判令解散王老吉藥業(yè)的訴訟日前已經(jīng)獲得了法院受理，已進(jìn)入實(shí)質(zhì)審理階段。

不過，廣藥方面始終堅(jiān)稱王老吉藥業(yè)未收到過法院發(fā)來(lái)的任何法律文件。

雙方攻訐升級(jí)

盡管此前已經(jīng)爭(zhēng)得面紅耳赤，但當(dāng)各自的表態(tài)落實(shí)到行動(dòng)上后，雙方的關(guān)系免不了再度惡化，攻訐進(jìn)一步升級(jí)。

同興藥業(yè)在給21世紀(jì)網(wǎng)(微博)發(fā)來(lái)的一份聲明中，更加堅(jiān)決的表達(dá)了希望解散王老吉藥業(yè)的訴求，并列舉廣藥的多宗“罪狀”解釋解散王老吉藥業(yè)的必要性。

同興藥業(yè)稱，王老吉藥業(yè)的股東已連續(xù)兩年未得到分紅，同興藥業(yè)曾在2014年4月召集臨時(shí)股東會(huì)，提議按照持股比例將未分配利潤(rùn)進(jìn)行分紅的議案，但遭到廣藥方面的直接反對(duì)。

同興藥業(yè)并指，廣藥單方面公布的王老吉藥業(yè)2012年財(cái)報(bào)有重大瑕疵，凈利潤(rùn)增長(zhǎng)與銷售額、毛利率的增長(zhǎng)率不匹配，同興藥業(yè)曾兩次試圖聘請(qǐng)第三方會(huì)計(jì)師事務(wù)所查賬，遭到“強(qiáng)行阻止”。

同興藥業(yè)并認(rèn)為，廣藥未經(jīng)股東大會(huì)、董事會(huì)授權(quán)，擅自設(shè)立行政班子暫停同興藥業(yè)財(cái)務(wù)中心總經(jīng)理范翠茵職權(quán)，并設(shè)立應(yīng)急維穩(wěn)管理委員會(huì)負(fù)責(zé)生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)，將同興藥業(yè)“架空”。

同興藥業(yè)強(qiáng)調(diào)，面對(duì)“對(duì)合資公司享有的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)、財(cái)務(wù)審批監(jiān)管權(quán)等股東權(quán)利全部被非法剝奪”的境況，同興藥業(yè)多次致函廣藥白云山尋求解決方案，均未得到有效回應(yīng)，故作出了請(qǐng)求解散王老吉藥業(yè)的決定。

而在廣藥看來(lái)，同興藥業(yè)的身份尷尬，已難以符合廣藥對(duì)“合作者”的定義。

廣藥稱，同興藥業(yè)與加多寶公司的關(guān)系曖昧不清，尤其是王老吉海外傳人王健儀，其不僅擔(dān)任王老吉藥業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手加多寶公司的名譽(yù)董事長(zhǎng)，而且在多個(gè)場(chǎng)合為競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手站臺(tái)并進(jìn)行廣告代言，詆毀王老吉品牌，嚴(yán)重?fù)p害了王老吉的形象和聲譽(yù)。

廣藥并否認(rèn)曾阻撓同興藥業(yè)查賬，稱查賬需要按照公司章程規(guī)定的相關(guān)流程進(jìn)行，如果同興符合規(guī)定，一定不會(huì)受到阻擾。

對(duì)于此次爭(zhēng)執(zhí)的核心問題——王老吉品牌的注入，雙方依舊各執(zhí)一詞。

廣藥表示，同興藥業(yè)的“真實(shí)目的”是要獲取王老吉商標(biāo)，但政府對(duì)民族品牌老字號(hào)保護(hù)有嚴(yán)格規(guī)定，不符合規(guī)定就不得轉(zhuǎn)讓。在獲得商標(biāo)無(wú)望的情況下，同興以此為由起訴到法院要求解散公司。

21世紀(jì)網(wǎng)進(jìn)一步詢問注入王老吉品牌究竟有哪些前提條件，但廣藥方面未予作答。

對(duì)于廣藥的說(shuō)法，同興藥業(yè)不以為然。該公司董事景雨淮對(duì)21世紀(jì)網(wǎng)表示，正因廣藥承諾會(huì)將王老吉品牌注入合資公司，同興藥業(yè)才決定斥資成立合資企業(yè)，并不了解還有其他前提條件。

值得一提的是，在此次股東大會(huì)上，甚至連自然人股東都加入到廣藥和同興之間的戰(zhàn)爭(zhēng)中來(lái)。

一位支持廣藥的自然人股東罕見的斥責(zé)同興藥業(yè)和王健儀為“不誠(chéng)信的企業(yè)和個(gè)人”，建議廣藥“別跟他們玩了”。

但自然人股東亦非“一邊倒”。根據(jù)投票結(jié)果，總計(jì)持有王老吉藥業(yè)股份3.9%的自然人股東，有2.1%支持廣藥，另有1.2%倒向同興藥業(yè)。 

或爆發(fā)股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)

續(xù)約議案被否，讓王老吉藥業(yè)這家合資企業(yè)未來(lái)的命運(yùn)頓時(shí)成謎。

半個(gè)月前，廣藥還表示“愿意與同興藥業(yè)就續(xù)約事宜進(jìn)行洽談”，同興雖要求解散王老吉藥業(yè)，但并未抵制廣藥發(fā)起的股東大會(huì)。

然而隨著投票結(jié)果的出爐，雙方關(guān)系再一次急劇惡化，已呈現(xiàn)出“有你沒我”的局面。

此前曾有媒體報(bào)道稱，廣藥與同興藥業(yè)的合資協(xié)議里存在回購(gòu)條款，若一方不愿再續(xù)約，則另一方有權(quán)回購(gòu)其持有的股權(quán)。

對(duì)于這一條款的真實(shí)性，廣藥方面未予回應(yīng)，但稱“王老吉藥業(yè)一定會(huì)經(jīng)營(yíng)下去”。

王老吉藥業(yè)法律顧問郭學(xué)進(jìn)亦表示，提起訴訟是股東的權(quán)利，但是否應(yīng)解散公司，不是單方說(shuō)解散就解散，“解散公司與解除合資合同是兩回事，作為股東方如果不愿意合作可以退出，但是退出不意味著公司解散不存在了。”

當(dāng)21世紀(jì)網(wǎng)(微博)問及廣藥負(fù)責(zé)人，若同興藥業(yè)有意轉(zhuǎn)讓股權(quán)，廣藥方面是否有購(gòu)買的優(yōu)先權(quán)時(shí)，該負(fù)責(zé)人給予了肯定的回答。

值得一提的是，同興藥業(yè)對(duì)于王老吉藥業(yè)的態(tài)度，也出現(xiàn)了一些微妙變化。

盡管同興藥業(yè)一直堅(jiān)持認(rèn)為需要解散王老吉藥業(yè)，但隨著其訴求進(jìn)入法律程序，該公司亦坦承未來(lái)面臨各種選項(xiàng)。

該公司董事景雨淮對(duì)21世紀(jì)網(wǎng)表示，王老吉藥業(yè)的糾紛已經(jīng)進(jìn)入法律程序，對(duì)于同興藥業(yè)來(lái)說(shuō)，已不僅僅是簡(jiǎn)單的去留問題。同興藥業(yè)未來(lái)的一切舉動(dòng)，包括對(duì)王老吉藥業(yè)股權(quán)的處置問題等，都要尊重并依照法律的要求執(zhí)行。

“目前案件尚未宣判，我們不便對(duì)公司（同興藥業(yè)）下一步的行動(dòng)進(jìn)行預(yù)測(cè)，王老吉藥業(yè)解散也好不解散也好，一切等待法院的判決。”

景雨淮并回應(yīng)了此前傳聞的廣藥回購(gòu)股權(quán)一說(shuō)，稱“同興藥業(yè)同樣可以回購(gòu)”。

分析人士指出，王老吉藥業(yè)的繼續(xù)存在，對(duì)于廣藥的意義更勝于同興藥業(yè)。

該人士稱，“與加多寶涼茶使用的‘海外版’王老吉配方不同，綠盒王老吉使用的配方一直是廣藥集團(tuán)所擁有的‘大陸版’王老吉配方，因此王老吉藥業(yè)與廣藥的關(guān)系相對(duì)來(lái)說(shuō)更加親密。”

“對(duì)于同興藥業(yè)來(lái)說(shuō)，若拿下王老吉藥業(yè)股權(quán)，將會(huì)失去王老吉商標(biāo)授權(quán)及‘大陸版’配方，同興只能生產(chǎn)‘海外版’配方的涼茶，但這又會(huì)與加多寶產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。此外，王老吉藥業(yè)的其他食品藥品類產(chǎn)品市場(chǎng)占有率并不高，況且在王健儀眼中，也并不待見這些打著‘王老吉’旗號(hào)的非涼茶類產(chǎn)品。”

“所以王老吉藥業(yè)對(duì)于同興藥業(yè)來(lái)說(shuō)猶如‘雞肋’，同興藥業(yè)提出回購(gòu)一說(shuō)，或僅為商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)考慮。”該人士稱。