申萬溢價兩成換股吸并宏源擬在深交所掛牌

原標題：申萬溢價兩成換股吸并宏源擬在深交所掛牌

7月25日晚間，于去年10月底開始停牌的宏源證券（000562.SZ）正式公告了與申銀萬國之間的重大資產重組方案。根據該方案，申銀萬國與宏源證券將以換股吸收合并的方式完成本次重組。（更多獨家財經新聞，請加微信號cbn-yicai）

申銀萬國董事長李劍閣及宏源證券董事長馮戎昨日在宏源證券北京總部召開媒體說明會，對此次吸收合并方案進行解讀。

具體方案為，申銀萬國向宏源證券全體股東發行A股股票，以取得該等股東持有的宏源證券全部股票；本次合并完成后，申銀萬國作為存續公司承繼及承接宏源證券的全部資產、負債、業務、資質、人員、合同及其他一切權利與義務，宏源證券終止上市并注銷法人資格；申銀萬國的股票（包括為本次換股吸收合并發行的A股股票）將申請在深交所上市流通。

其中，宏源證券的換股價格以定價基準日前20個交易日宏源證券的A股股票交易均價，即8.30元/股為基礎給予20%的換股溢價率確定，為9.96 元/股。而申銀萬國經評估且獲得財政部核準的每股凈資產為4.96元，剔除正在發放的2013年現金紅利因素，發行價格確定為4.86元/股。

這樣，本次換股吸收合并的換股比例為2.049：1，即換股股東所持有的每股宏源證券A股股票可以換得2.049股申銀萬國本次發行的A股股票。

宏源證券董事長馮戎表示，新公司將形成“投資控股集團（上市公司） 證券子公司”的母子公司雙層架構。這個架構是本次重組方案中一個創新性的設計，改變了過去上市公司單一依靠證券業務的發展模式，重組后作為上市公司的投資控股集團，在整體業務布局上更加便于實現多元化經營發展模式，有利于提升盈利能力，增加企業盈利的穩定性；同時也有利于拓寬融資渠道，提高負債比率和經營杠桿。并且，最終將實現新公司成為中央匯金的金融資產證券化重要平臺這一目標定位。

對于這宗中國證券行業迄今為止最大的并購案，李劍閣則著重強調了此次重組的市場化。據他介紹，申銀萬國一直在謀求上市，而此次重組也是雙方自愿發起的，并得到股東方的大力支持，與過去傳統的央企內部整合不同。這次兩家公司的合并重組不僅體現在機構、人員和業務的并軌上，更重要的是，新公司將以此為契機推行以市場化運營機制為特征的金融國資改革。新公司將進一步加強公司治理，完善董事會機構設置，健全董事會在經營層的聘免、考核、激勵和責任追究等方面的功能；在證券子公司下屬機構探索混合所有制；制定并實施具有市場競爭力的、統一的職工薪酬福利制度，并積極推進員工持股計劃進程等。

申銀萬國研究所總經理陳曉升進一步解讀，理解市場化運營機制的一個重要邏輯是，證券公司是靠人和的，與銀行等金融機構更依賴于資金不同，證券公司很多業務開展都是要依靠人，依靠專業人士。因此推進員工持股計劃等對公司會更有利。

作為此次吸收合并案申銀萬國方的財務顧問，華泰聯合證券總裁劉曉丹也認為，此次較為復雜的方案設計，主要立足于證券行業未來業務發展的需要，因為整個證券行業將來都面臨著大轉型、大創新。