起底中信國(guó)安“混改”五大民營(yíng)股東

原標(biāo)題：起底中信國(guó)安“混改”五大民營(yíng)股東

本報(bào)記者 安麗芬 廣州報(bào)道

相比中信泰富（0267.HK）反向收購(gòu)中信集團(tuán)100%資產(chǎn)的轟轟烈烈，中信集團(tuán)另一路混合所有制改革卻頗為低調(diào)。其全資控股的中信國(guó)安集團(tuán)（下稱(chēng)國(guó)安集團(tuán)）宣布，將引進(jìn)5家民營(yíng)股東。

8月6日，國(guó)安集團(tuán)控股的中葡股份（600084.SH）和中信國(guó)安（000839.SZ）雙雙公告稱(chēng)，擬引進(jìn)戰(zhàn)略投資者并以現(xiàn)金方式增資擴(kuò)股。8月7日，中葡股份漲停至5.08元/股，中信國(guó)安則微跌1.07%。

改制后，中信集團(tuán)所持國(guó)安集團(tuán)100%股權(quán)驟降為20.945%，黑龍江鼎尚裝修工程有限公司（下稱(chēng)鼎尚裝修）持股19.764%、廣東中鼎集團(tuán)有限公司（廣東中鼎）持股17.787%、河南森源集團(tuán)有限公司（河南森源）和北京乾融投資（集團(tuán)）有限公司（北京乾融）均持股15.811%、天津市萬(wàn)順置業(yè)有限公司持股9.882%。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者發(fā)現(xiàn)，除了河南森源，另4名新晉股東低調(diào)而神秘，但均跟地產(chǎn)業(yè)相關(guān)。

事實(shí)上，這4家股東表面看跟中信集團(tuán)差距懸殊。更蹊蹺的是，他們?nèi)牍傻某杀旧踔恋陀?012年國(guó)安集團(tuán)的相應(yīng)凈資產(chǎn)。

從時(shí)間表看，國(guó)安集團(tuán)是中信集團(tuán)混合所有制改革走在最前列的一員。據(jù)中信集團(tuán)一位內(nèi)部人士透露，后續(xù)可能有一些金融資產(chǎn)也會(huì)被出售。

新股東各有來(lái)頭

借助國(guó)安集團(tuán)混改，鼎尚裝修躍居其第二大股東，與中信集團(tuán)持股僅有1.181%的差距。

工商資料顯示，鼎尚裝修成立于2008年，法定代表人曹立春，注冊(cè)資本5000萬(wàn)元，股東分別為范樹(shù)春和曹立春，經(jīng)營(yíng)范圍為建筑裝飾裝修工程。

“能跟中信集團(tuán)攀上合作，實(shí)力應(yīng)該很強(qiáng)。怎么會(huì)把這么多股權(quán)出售給一家名不見(jiàn)經(jīng)傳的地方裝修公司。”東北某券商人士提出疑問(wèn)。

國(guó)安集團(tuán)未來(lái)三當(dāng)家廣東中鼎，則是一家地道的房企。工商資料顯示，廣東中鼎成立于2000年8月，法定代表人譚麗明，注冊(cè)資本4.1888億元，出資股東分別為譚霖高、譚麗明、譚霖喜和上海長(zhǎng)江財(cái)富資產(chǎn)管理有限公司（下稱(chēng)長(zhǎng)江財(cái)富）。其董事長(zhǎng)為譚霖高。

2008年，廣東中鼎首次涉足高端住宅物業(yè)項(xiàng)目-大一山莊，便被評(píng)為2009和2010年度中國(guó)10大超級(jí)豪宅之首，隨后涉足陽(yáng)江國(guó)際大酒店和高級(jí)公寓項(xiàng)目。2011年，廣州黃埔橫沙城中村改造工程正式展開(kāi)，該項(xiàng)目是廣東中鼎首次與政府合作、承建廣州地區(qū)城中村改造項(xiàng)目。

國(guó)家審計(jì)署一份《關(guān)于2004年度中央預(yù)算執(zhí)行和其他財(cái)政收支的審計(jì)工作報(bào)告》曾涉及廣東中鼎。

該報(bào)告稱(chēng)，“東方資產(chǎn)管理公司廣州辦事處以3.18億元價(jià)格將涉及90戶企業(yè)的44.75億元債權(quán)‘打包處置’給廣東中鼎集團(tuán)公司后，又受中鼎公司委托進(jìn)行處置，并按處置所得金額的4.35%收取服務(wù)費(fèi)，截至2004年4月底，已收取753.5萬(wàn)元，該辦參與人員人均分得36萬(wàn)元”。

但最終審計(jì)署抽查其中兩項(xiàng)債權(quán)發(fā)現(xiàn)，當(dāng)時(shí)廣州辦事處均以零價(jià)格出售給中鼎公司，但“轉(zhuǎn)手再處置

時(shí)價(jià)格就分別為7500萬(wàn)元和2700萬(wàn)元。”

8月7日，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者就此致電廣東中鼎求證，一位工作人員稱(chēng)，“公司沒(méi)有專(zhuān)門(mén)接受采訪的人，譚總及辦公室負(fù)責(zé)人均不在。”

國(guó)安集團(tuán)未來(lái)的五當(dāng)家北京乾融，經(jīng)營(yíng)范圍是項(xiàng)目投資、管理等，今年5月其投資了北京裕泰達(dá)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司并控股北京市天工房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司。

工商資料顯示，北京乾融成立于2011年，法定代表人梁勉，注冊(cè)資本1億元，北京富潤(rùn)物業(yè)管理有限公司（北京富潤(rùn)）和北京順德廣告有限公司（北京昊潤(rùn)）分別出資7000萬(wàn)元和3000萬(wàn)元。

值得注意的是，北京富潤(rùn)的控股股東又是北京乾融。北京乾融和北京富潤(rùn)出現(xiàn)了“相互控股”現(xiàn)象。

“這種情況是最簡(jiǎn)單的相互持股。”北京一位證券律師指出，環(huán)形持股之類(lèi)的股權(quán)結(jié)構(gòu)主要作用是隱藏實(shí)際控制人或真實(shí)控股股東、虛增注冊(cè)資本、反收購(gòu)等。

成立于2001年的萬(wàn)順置業(yè)，注冊(cè)資本1億元，法定代表人白少良，出資人為白少良和白紹鵬，經(jīng)營(yíng)范圍為商品房銷(xiāo)售代理、場(chǎng)地租賃等。

2006年，萬(wàn)順置業(yè)擬借殼天水股份（000965，現(xiàn)天?；ǎ?，但不了了之。目前，萬(wàn)順置業(yè)還是天津津燃公用（1265.HK）的第二大股東。

河南森源表面看是5家民企中最具實(shí)力的一家，它是森源電氣（002385.SZ）的控股股東，也是中信國(guó)安引進(jìn)股東里主營(yíng)中唯一地產(chǎn)民企。

今年4月，其注冊(cè)資本由1.1億元增至5.1億元，出資人是楚金甫、李忠義和楊合嶺。其中，楊合嶺是森源集團(tuán)和森源電氣的董事。

售股或有續(xù)集

從資產(chǎn)和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)看，國(guó)安集團(tuán)“并不弱”。其主要業(yè)務(wù)包括信息產(chǎn)業(yè)、資源開(kāi)發(fā)、旅游會(huì)展、房地產(chǎn)、葡萄酒等。

由其控股的中信國(guó)安是中信集團(tuán)第一家A股上市公司，旗下白銀有色集團(tuán)股份有限公司的銅硫產(chǎn)量和產(chǎn)值、利稅曾連續(xù)18年居全國(guó)同業(yè)之首，中葡股份則是國(guó)安集團(tuán)控股的另一上市平臺(tái)。

據(jù)國(guó)安集團(tuán)官網(wǎng)披露，2012年末，其合并資產(chǎn)總額826.35億元，合并凈資產(chǎn)155.11億元，同年完成營(yíng)收420.09億元。

以8月7日收盤(pán)價(jià)計(jì)算，中信國(guó)安和中葡股份市值分別為131億元和41億元。反觀上述5家民營(yíng)企業(yè)的入股成本，他們被認(rèn)為撿了個(gè)“大便宜”。

相關(guān)公告并未披露上述5家民企的入股成本，但卻因森源電氣一位股東的疑問(wèn)而無(wú)意暴露。

早在今年3月，有位股東在投資者關(guān)系平臺(tái)上詢問(wèn)“公司和中信集團(tuán)什么關(guān)系、到底有沒(méi)有傳言中的股權(quán)合作”等，森源電氣回復(fù)稱(chēng)，“經(jīng)公司查詢，公司控股股東河南森源與國(guó)安集團(tuán)簽訂了《增資擴(kuò)股協(xié)議》，同意河南森源以現(xiàn)金出資16億元對(duì)國(guó)安集團(tuán)增資，增資后持股15.811%”。

增資后，國(guó)安集團(tuán)注冊(cè)資本由15億元增至71.6177億元。經(jīng)簡(jiǎn)單計(jì)算，河南森源的入股價(jià)為1.413元/股。

如以該入股價(jià)推算，這5家民企只要花費(fèi)80億元，就能取得2012年凈資產(chǎn)就有155億元的國(guó)安集團(tuán)近79.055%股權(quán)，而這部分股權(quán)對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)就有122.5億元。

國(guó)安集團(tuán)本次改制后，股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，從持股比例和控制關(guān)系上，任何單一股東將均不能通過(guò)其持有的股東表決權(quán)，決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員的選任，也不能控制公司股東會(huì)或?qū)蓶|會(huì)決議產(chǎn)生決定性影響。

并且，國(guó)安集團(tuán)股東間不存在一致行動(dòng)的情形。

鑒于此，中信國(guó)安和中葡股份均公告稱(chēng)，“公司實(shí)際控制人由中信集團(tuán)變更為無(wú)實(shí)際控制人”。

中信集團(tuán)為何出售國(guó)安集團(tuán)近80%股權(quán)？

相比中信集團(tuán)體內(nèi)的金融業(yè)務(wù)，國(guó)安集團(tuán)相對(duì)弱勢(shì)。據(jù)中信集團(tuán)2013年報(bào)，當(dāng)年其營(yíng)收為3750.88億元，金融業(yè)務(wù)和非金融業(yè)務(wù)分別為1124.46億元和2692.03億元；而營(yíng)業(yè)利潤(rùn)則完全相反。712.56億元營(yíng)業(yè)利潤(rùn)中，金融業(yè)務(wù)和非金融業(yè)務(wù)分別為578.71億元和140.08億元。

不過(guò)，中信集團(tuán)出售旗下公司股權(quán)或許還有續(xù)集。

“目前集團(tuán)里傳言很多，不僅僅是國(guó)安集團(tuán)，可能其他一些金融資產(chǎn)也相繼會(huì)出售。”中信集團(tuán)一位內(nèi)部人士8月7日對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者透露。