獨董履職制度首出臺

原標題：獨董履職制度首出臺

據新華社電 中國上市公司協會昨天發布《上市公司獨立董事履職指引》，對上市公司獨立董事的義務和職權等進行了清晰界定。這是我國自2001年推行這項制度以來首個針對獨立董事履職的制度性文件。

指引明確了獨立董事需要履行的11項義務。根據要求，獨立董事應當保持身份和履職的獨立性，無法符合獨立性條件的，應當提出辭職。獨立董事的連任時間不能超過6年，原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事。

在職權方面，獨立董事除享有上市公司董事的一般職權外，還擁有特別職權，這包括：重大關聯交易事項的事先認可權、聘用或解聘會計師事務所的提議權、召開臨時股東大會的提議權等。

值得注意的是，指引明確，獨立董事不僅有權從公司領取適當津貼，還享有要求上市公司為其履行獨立董事職責購買責任保險的權利。如果由半數以上獨立董事提出但未被上市公司采納的提案，獨立董事有權要求上市公司將有關情況披露并說明不予采納的理由。

背景

“中國式獨董”亂象多

來自滬深交易所的數據顯示，在近3年的數萬次投票中，多達7000余名的上市公司獨董僅有47次表示反對意見，94次棄權，簽字同意次數占比幾乎達99％。“拿錢—簽字—放行”，空領高薪、利益勾結、“官員獨董”，記者調查發現，上市公司獨董亂象頻發，完善現代企業的第三方獨董制度仍任重道遠。

拿錢簽字現象愈發突出

我國從2001年起引入獨立董事制度，本應為中小股民代言的這一職位為何飽受詬病？

“同意多反對少”，是獨董們飽受詬病的原因之一。根據2012年公告，深市大量中小板上市企業中，僅有個別獨董投出反對票。A股獨立董事的“拿錢－簽字－放行”現象愈發突出。

與之相對的是，獨立董事日漸“取酬多作用少”：特別是一部分上市公司陷入“比拼”獨董薪酬和行政級別的怪圈，獨董年薪日漸攀升。比如，中國人民銀行浙江省分行原行長謝慶健、福建省銀監局原局長劉南園，2013年在寧波銀行、平安銀行的兼職薪酬30余萬元——而在2010年年報中，大部分獨立董事薪酬為5萬－10萬元。

今年7月卸任民生銀行獨董的國務院發展研究中心金融研究所副所長巴曙松，則創下100.5萬元的薪酬紀錄。

不懂不獨難為股民代言

作為源自歐美公司制度的“舶來品”，獨立董事本應為處于弱勢的中小股東代言，對上市公司重大決策具有投票否決權。記者調查發現，A股獨董的亂象背后，不乏制度設計自身的種種缺陷。

“不懂不獨”。一些獨立董事，缺乏所在行業必要的經營管理知識，或因兼職過多難以顧及，很難有效監管上市公司行為。比如，中國人民大學原招生處處長蔡榮生落馬前，就一度身兼7家上市及非上市公司獨立董事。

勾結牟利。個別獨立董事還利用任職之機，監守自盜從事內幕交易。2011年，上市公司漳澤電力就發布公告披露，公司獨立董事楊治山收到證監會調查通知，以涉嫌違規交易對其立案，隨后引咎辭職。

政商旋轉官員獨董甚多

政商“旋轉”。“獨立董事選任均是大股東、董事會說了算，還有一部分官員退休后，赴上市公司任獨立董事。”上海市徐匯區政協委員吳冬說。

獨立董事的來源一直頗受爭議。根據寧波銀行年報，其6位獨立董事一度就有5位有前官員背景。

金融資訊終端萬得數據顯示，截至今年一季度末，A股“官員獨董”共1101人次，分布在816家上市公司。中組部去年發布《關于進一步規范黨政領導干部在企業兼職（任職）問題意見》后，統戰部原副部長、證監會原主席等已先后從民生銀行、光大銀行離職。