*ST廈華收購迷霧重重

八項規定致商銀信業績滑坡

蘋果信息的另一個疑點出現在“零元的營業收入”上。

9月11日投資者交流上，*ST廈華稱，蘋果信息之所以出現“0元收入，1萬元虧損”等情況，“與彼時相關資產未置入收購對象有關”。

重組預案顯示，蘋果信息有三家下屬子公司：商銀信支付、商銀信電子商務、中瀚海聯資產管理公司。

在重組預案中，蘋果信息以三家子公司為基礎編制、未經審計的模擬合并財務報表。該報表稱，截至今年6月30日，蘋果信息資產總額約為7.4億元，負債總額約為9.3億元，凈資產約為-2億元，負債率為125.7%。

同期，截至今年6月30日，蘋果信息營業收入為402萬元，凈利潤為-3818.69萬元。而2014年，蘋果信息營業收入為1355.38萬元，虧損5571.66萬元。

去年和今年上半年，蘋果信息累計虧損9389.7萬元。

工商信息顯示，2014年，中瀚海聯的凈利潤為-2.3萬元。而商銀信支付與商銀信電子商務的年報，未進行披露。

由此可見，商銀信支付、商銀信電子商務這兩家公司，是蘋果信息主要的經營實體。*ST廈華也稱，蘋果信息目前主要通過下屬公司商銀信開展業務。

今年6月，商銀信董事長林耀接受了一家雜志的采訪。按照林耀所說，商銀信主要做預付卡經營、互聯網支付，其中互聯網支付業務是在2014年起步。

林耀在受訪時透露，商銀信賴以起家的預付卡“奧斯卡”業務，在十八大后，“常被企事業單位作為員工福利、禮品的奧斯卡發行量日漸萎縮”，致使2014年上半年商銀信整體業績大幅下滑。

重組預案也證實，商銀信的預付卡業務正受環境政策的影響，市場需求有所減少，以致拖累今年上半年蘋果信息營收同比下滑17%。

對上市公司*ST廈華而言，蘋果信息上半年虧損近4000萬，或使*ST廈華處境更加危險。

此前，*ST廈華已連續兩年虧損。今年上半年，*ST廈華的凈利潤為140萬元。若是年內完成收購與大幅虧損的蘋果信息合并報表，*ST廈華極有可能再次虧損。

上述情況一旦發生，*ST廈華就將走上被暫停上市的道路。

對此，新京報記者以投資者身份致電*ST廈華。公司回應稱，目前的收購項目與暫停上市的風險之間，沒有必然聯系。

“就算方案現在做完了，到證監會審批，也沒法在今年之內完成，利潤也不可能在今年體現。”*ST廈華稱，公司目前正在對以前年度的一些問題進行清理，同時也在開展小額貿易，“會用合法合規的方式使公司實現盈利。”

支付牌照面臨被收回風險

重組預案中，*ST廈華多次闡述“蘋果信息持有央行頒發的第三方支付牌照”，并將該牌照列為支撐蘋果信息價值的首要因素。

“支付牌照價值日益凸顯。”*ST廈華稱，公司將借此進入第三方支付領域，為轉型為互聯網金融公司“打下堅實基礎”。

所謂第三方支付牌照，即為央行頒發的支付業務許可證。一位專業做此許可證申請代理的人士稱，目前全國持有此牌照的企業已有269家，還有數百家正在排隊申請中。

“牌照申請的實際門檻并不高。只需要滿足注冊資本最低限額、連續盈利2年等條件即可。”上述人士稱，今年以來，牌照發放確有收緊的趨勢，但業內認為這是央行進行規范管理的調整過程，未來不會關閉大門。

在支付牌照含金量的爭議之外，蘋果信息所面臨另一大問題是，若持有牌照的公司連續虧損，支付業務許可證將被收回。

《非金融機構支付服務管理辦法》第三十八條規定，支付機構累計虧損超過其實繳貨幣資本的50%，中國人民銀行及其分支機構，有權責令其停止辦理部分或全部支付業務。

工商信息顯示，商銀信支付的實繳資本為1億元。而去年和今年上半年，商銀信支付、電子商務公司的虧損已超過實繳資本50%。也就是說，按照規定，其持有的支付牌照，正面臨著被收回的風險。

背景神秘的中瀚海聯

9月19日的重組預案中，*ST廈華對商銀信的價值進行了大篇幅描述，但對第三家子公司中瀚海聯卻提及不多。

工商資料顯示，中瀚海聯的注冊地址是“北京市東城區交道口東大街4號樓2層2-25號C室”。該公司在2014年僅有1名從業人員，營業收入為零，虧損2.3萬元，但其凈資產卻高達9.9976億元。

本次重組，*ST廈華為蘋果信息26.5%的股權，開出了1.06億元的對價。即蘋果信息100%股權的對價為4億元。

僅是下屬子公司中瀚海聯的凈資產，接近10億元。這意味著其他兩家子公司商銀信支付和商銀信電子商務的凈資產為負值。

9月22日，新京報記者實地走訪了中瀚海聯的注冊地。新京報記者發現，那里只是一個沿街的居民樓，一層是條件較差的小飯館等；2層2-25號的門口，沒有招牌，大門緊閉。

相鄰商鋪的業主稱，沒有聽說、也沒見過，此地有“中瀚海聯”這家公司。

從2014年零收入的財報來看，中瀚海聯并未開展實際的經營活動。而重組預案顯示，中瀚海聯的核心財產，是其持有桂林銀行7343萬股的股份。

桂林銀行去年的年報，可以在網絡上查到。去年，桂林銀行每股盈余為0.46元。根據滬深兩市最新的市盈率，銀行市盈率約6.3倍。由此可以估算，每股桂林銀行的價格約2.8元。

由此折合，中瀚海聯持有的7343萬股桂林銀行股票，市值近2億元。如此豐厚的資產，*ST廈華的重組預案卻未做闡述。

目前，上述7343萬股的桂林銀行股權，由南寧市旭銀商務有限公司代持。工商資料顯示，南寧旭銀的股東為北京車天下資訊公司。車天下的股東與紐交所上市公司搜房網的高層有關。

9月25日，中瀚海聯法人代表王暉的法律顧問霍律師稱，股權代持的情況是合理的，“按照當地的政策必須是這種形式，符合當地銀監局的規定”。

新京報記者也試圖向*ST廈華方面求證桂林銀行股權事宜，*ST廈華表示一切以公告為準。

一則公開報道稱，2008年9月25日，開灤集團董事長兼黨委書記張文學與北京中瀚海聯資產管理公司董事長陸宇澄在北京簽訂了合作備忘錄，中瀚海聯將協助開灤集團在“十二五”規劃內引進1100億元人民幣。

報道稱，陸宇澄曾先后擔任北京市常務副市長、華夏銀行董事長等職務。

此外，今年9月之前，中瀚海聯是蘋果信息的全資股東，持有蘋果信息100%的股權。但近日，中瀚海聯又變成了蘋果信息控股的子公司。兩家公司之間的“母子關系”，進行了對調。

多位律師對新京報記者表示，此種情況，如果操作合規的話，并無法律問題，但極為少見，如此操作的目的，外界難以揣測。

今年9月，北京隆和商貿從中瀚海聯手中受讓了蘋果信息69%的股權，成為此次收購的受益者。隆和商貿注冊于北京三間房動漫集中辦公區。辦公區工作人員介紹稱，這里僅為注冊代理地址，隆和商貿實際經營地不在這里。

9月24日，新京報記者聯系到隆和商貿法人代表徐寶鑫，對方拒絕回應。

□新京報記者 羅超 北京報道