定增新規發力 多家公司“掐點”復牌

原標題：定增新規發力 多家公司“掐點”復牌

證券時報記者 岳薇

不到半個月，中國證監會宣布的三條關于非公開發行的窗口指導意見已經開始顯現威力。

三條窗口指導意見的具體內容包括：一是長期停牌（超過20個交易日）的公司，要求復牌后交易至少20個交易日后，再確定非公開基準日和底價。鼓勵以發行期首日為定價基準日，這類交易如審核無重大問題，可直接上初審會。二是董事會階段確定投資者的，若投資者涉及資管計劃、理財產品等，要求穿透，人數不能超過200人，不能分級。三是募集資金規模最好不超過最近一期凈資產（不強制要求，但會關注）。募集資金可以補流，但要測算合理性，測算過程可以用過去幾年最高的收入增長率。

新規中前兩條市場尤為關注。11月7日，海得控制成為首家因穿透披露要求而中止定增審核的公司。除此之外，證券時報記者留意到，為保證定價主動權，近期不少上市公司“掐點”復牌，趕在20個交易日內發布預案并復牌交易。

“掐點”求定價主動權

擇時停牌對于想籌劃重大事項的上市公司來說很重要，而如今，及時復牌對于上市公司來說也變得重要起來，沒完沒了停牌的情況可能就此被打住。

眾所周知，如果不存在重大利空，復牌公司一般都會受市場追捧，公司股價節節走高是常態。如果上市公司停牌時間超過20個交易日，按照新規，公司不能在披露方案時就鎖定發行底價，而是要復牌交易至少20個交易日后再確定非公開發行基準日和底價。如此一來，公司的定增價格也可能水漲船高，這對認購對象來說，不能搶到更加便宜的籌碼，公司融資方案的吸引力將大打折扣。

證券時報記者留意到，為保留非公開發行股票的定價主動權，不少上市公司趕在20個交易日內復牌。這其中就包括拋出800億融資方案而震驚市場的同方國芯；募資150億布局新能源汽車的上汽集團；以及最近頻繁澄清媒體報道并回復交易所問詢函的新華醫療。

10月12日，同方國芯停牌籌劃非公開發行股票，11月6日，公司發布預案并復牌。如果此次募資成功，同方國芯將創下A股歷史上定增融資之最的紀錄。

根據預案，同方國芯此次非公開發行價格為不低于定價基準日11月6日前20個交易日公司股票交易均價的90%，即27.04元/股。仔細計算，同方國芯此次停牌時間正好為19個交易日。而公司相關人士在接受媒體采訪時已經承認，停牌時間跟再融資新政不支持長期停牌有關系。

值得注意的是，根據新規，募集資金規模最好不要超過最近一期凈資產，這主要是規范一些公司募資規模過大的問題。而截至今年三季度末，同方國芯的凈資產僅為28.03億元，和募資總額800億顯然不成比例。

除了同方國芯以外，近期備受市場矚目的上汽集團也拋出了150億元的大手筆定增方案，主要用于布局新能源汽車項目，其停牌時間恰好為20個交易日。其他“掐點”復牌的公司還包括新華醫療、銀座股份、新大新材等。

停牌不超過20個交易日的新規，對于大部分公司來說可能顯得太匆匆。不過，記者留意到，近期復牌的公司中，已經有好幾家用實際行動向市場證明這不是一個不可能完成的任務。比如，順威股份籌劃非公開發行股票只花了11個交易日，眾興菌業耗時5個交易日，而聯化科技和眾生藥業更是刷新了紀錄下限，分別只停牌了2個交易日和1個交易日。

另外值得一提的是銀座股份，公司的重大資產重組方案包括發行股份購買資產業以及發行股份募集配套資金。一般來說，重大資產重組相對單純非公開發行股票耗時更長，而銀座股份停牌籌劃重大資產重組僅耗時19個交易日，這期間包含董事會審議議案、接受上交所事后審核、回復交易所審核意見函等流程。

如此“賣力”復牌，自然也得到了回報。證券時報記者統計，短短幾個交易日，上述復牌公司的股價均較預案發行股份的價格有了大幅溢價。這其中，同方國芯溢價最多，已超60%，其次是順威股份，接近59%，其余公司的溢價幅度也在19%~50%之間。

監管細則迭出

自今年上半年以來，監管層對上市公司非公開發行價格合理性就格外關注，這在監管層對眾多上市公司再融資方案的反饋意見中得到了廣泛體現。此次提出窗口指導，進一步明確了監管層推動定增價格市場化、防止利益輸送的意圖。

按照市場此前流行的做法，上市公司擇時停牌后，往往以董事會決議日為定價基準日，定增價格普遍偏低，公司復牌后股價連續漲停，使得定增價與二級市場價格產生巨大價差，自然是有利于股份認購方。

一私募人士對證券時報記者表示，新規出臺，一方面將推動非公開發行價格隨行就市，更加公開化；另一方面，監管層鼓勵以發行期首日為定價基準日，如審核無重大問題，可直接上初審會，也就是說這類交易可縮短走流程接受審核的時間，有利于保護小股東利益，對于上市公司來說，如果無法在20個交易日內復牌交易，后期的定增價格可能被抬高，對認購方的積極性會有影響，公司會存在打壓股價的動力。不過，整體來說，這種政策的初衷是平衡市場各方參與者的利益。

安信證券的一位投行人士表示，20個交易日的停牌期限其實也并不算短，以自然日來計算，接近四周，對上市公司來說并非不可能完成的任務。

證券時報記者留意到，自10月28日，證監會窗口指導公布以來，滬深兩大交易所也開始行動。

11月1日，深交所宣布，擬于近期發布《上市公司停復牌業務備忘錄》，以進一步規范上市公司股票停復牌業務，維護市場效率，保護投資者的交易權、知情權等合法權益。據了解，備忘錄要求公司應采取有效措施防止停牌時間過長，不得濫用停牌損害投資者的交易權和知情權，并對常見的停牌事項規定了相應的停牌期限及標準。目前已有133家上市公司對此反饋了意見，涉及內容包括已停牌公司的過渡期安排、非公開發行股票的停牌時間、延期復牌需要經過的審議程序、投資者說明會等。

而11月6日，上交所發布《關于進一步規范上市公司停復牌及相關信息披露的通知（征求意見稿）》，其中指出，上市公司股票因籌劃重大資產重組停牌的，公司原則上應當在3個月內公布預案并申請復牌，預計股票停牌時間超過3個月的，應當在原定復牌期限屆滿前召開股東大會，審議申請股票延期復牌的議案，延期復牌時間不得超過2個月，也即累計停牌時間最長不超5個月。