上市公司并購重組冰火兩重天 “夭折族”異常火爆

原標題：上市公司并購重組冰火兩重天：“夭折族”異常火爆引圍觀

11月份的A股市場，上演著上市公司并購重組的“冰與火之歌”。

近一個月來，40家左右上市公司攜各種理由宣告終止重大資產重組，“重大資產重組條件尚不成熟”、“雙方談判難達統一意見”成為主流原因。但結合停牌期間的股市、政策等環境，多方業內觀點認為，重組“夭折”或與股市危機、長期停牌定增基準日變為發行日、注冊制等有關。一些重組失敗股價反而受到市場熱捧的公司更是引發各市的聚焦。

有意思的是，在上市公司重組大批量夭折的同時，11月份并購重組審核的節奏也有加速之勢。在業內看來，按照以往情況，四季度可能再度迎來并購重組的高發期。

重組失敗成潮

上市公司重組失敗在A股市場并不新奇，但這樣的現象在11月份扎堆出現，甚至成為一股潮流。

據《第一財經日報》記者不完全統計，截至目前，11月份有40家左右上市公司發布“終止籌劃重大資產重組”公告，終止的理由中“重大資產重組條件尚不成熟”、“談判存分歧”等成為主流原因，部分上市公司則因為股東不同意重組而最終告吹。

有市場人士認為，如今的重組“流產”潮是來自于今年7月和8月份停牌護盤潮的結果。“很多公司當時為了停牌而停，過程中雖有籌劃重大事項，但最終考慮到法律風險和經濟風險而宣布終止。”一位接觸過上市公司重組事宜的律師表示。

這樣的案例主要是針對于在兩次股市危機期間停牌重組的上市公司而言。“重組談判存分歧可能受股市大幅震蕩影響。”一位投行高層向《第一財經日報》記者表示。

自6月10日開始停牌的雷柏科技便遇到這樣的問題，該公司解釋終止重組的理由為，停牌期間，A股市場股票市場發生了巨大變化，有關指數均出現了快速深幅波動，雙方就標的資產價格與支付方式無法達成一致協議，最終決定終止籌劃該重組事項，變更為非公開發行股票。

于7月21日停牌、本計劃購買電動汽車相關產業資產的長園集團也因相同理由告吹。該公司表示，由于公司停牌期間資本市場和標的資產所屬行業均發生了較大變化，公司與標的資產的股東就標的資產的估值難以達成一致意見，未能在規定時間內簽署重組相關協議。

不過，從停牌時間來看，在9月份和10月份開始籌劃重大資產重組而最終宣告終止的上市公司也較多。如，東華實業、新華錦、新大新材、山水文化、宇順電子等。

值得一提的是，今年10月28日，證監會在2015年第六期保薦代表人培訓會議提出，長期停牌的(超過20個交易日)的，要求復牌后交易至少20個交易日后，再確定非公開基準日和底價，鼓勵以發行期首日為定價基準日;20個交易日以內復牌的，則以復牌前20個交易日來定價。

“這對長期籌劃發行股份購買資產的重組事項會有影響。”上述投行高層表示，一般上市公司重組復牌后股價會有一定上漲，這意味著買方要以更高的成本來認購，不再具有較高的股價折算率，買方參與認購的激情也將下降，最終也影響重組進程。

從游久游戲的重組事項上或許有跡可循。該公司6月29日進入重大資產重組程序，擬發行股份購買標的上海盛月網絡科技有限公司100%股權，但籌劃4 個多月，交易雙方仍無法就交易方案、交易條款等事宜達成一致，仍有許多工作未按計劃完成。最終，該公司決定擬以現金方式收購標的資產。

此外，對于交易雙方因談判存分歧而終止重組的情況，有券商機構人士認為，“兌價談不攏，可能是被收購方看注冊制來了想自己上市。”當然，上市公司重組失敗的原因各有不同，也有因中小股東與上市公司存分歧鬧掰。

不過，雖然重組告吹，但部分個股卻在復牌后表現不俗，如新華錦、富瑞特裝、匹凸匹等復牌當日均漲停。在業內看來，重組“流產”的上市公司，可能在不籌劃重組事宜的承諾期滿后，會有重組“第二春”，值得繼續關注。

并購重組審核加速

有意思的是，在上市公司重組大批量夭折的同時，11月份并購重組審核的節奏也有加速之勢。

據證監會數據顯示，截至11月24日，共有26起并購重組事件獲得證監會審核通過，其中11月23日審核通過3家，11月24日審核通過2家。

上述投行管理層表示，監管層對并購重組是鼓勵、引導的態度，只是不鼓勵長期停牌。

今年11月6日，證監會方面表示，要進一步優化審核流程、提高審核效率，推動并購重組市場快速發展。其中優化內部流程方面，分交易類型審核，非關聯交易申請預審時間不超過5個工作日，經預審無重大問題的，可以不發反饋意見直接提交重組委審議;借殼上市和關聯交易申請，預審時間不超過10個工作日。

同時，改進審核專題會機制，從每周固定召開審核會議調整為按需開會，不固定時間隨時召開;同時借殼上市以外的重組申請實施批量上會，每組可安排4到6家。

據Wind資訊數據顯示，11月份以來，在重大資產重組事件中，共有181件，占全年的31.48%。有業內觀點表示，從以往情況來看，年底往往是上市公司集中進行資本運作的時期，很多有重組預期的公司都會選擇在這個時候落實，因此四季度可能再度迎來并購重組的高發期。

也有私募人士表示，對于上市公司而言，在注冊制來臨之前，尋找優質的標的并購是迫切的。

據了解，目前A股市場上，大多數上市公司處于業務轉型期，以期通過并購重組對對主營業務進行拓展延伸，或者跨界新領域以實現多元化發展，從而分散單一主營業務帶來的風險，從而提升公司的盈利能力和整體價值。

此外，在注冊制之前，殼資源具有一定的價值。有些內生和外延均增長無力的上市公司，更多的是希望通過買殼來實現上市公司的二次發展。