世紀(jì)佳緣、百合網(wǎng)“聯(lián)姻” 吳琳光任聯(lián)席CEO

原標(biāo)題：世紀(jì)佳緣、百合網(wǎng)“聯(lián)姻” 吳琳光任聯(lián)席CEO

12月7日晚，加入中概股私有化大潮的世紀(jì)佳緣，與剛剛掛牌新三板的百合網(wǎng)這兩家婚戀交友網(wǎng)站走到了一起。

世紀(jì)佳緣宣布，與LoveWorld Inc.(“母公司”)及其全資子公司FutureWorld Inc.(“合并子公司”)達(dá)成合并協(xié)議與計(jì)劃。上述母公司與合并子公司為百合網(wǎng)股份有限公司的間接全資子公司。

“歷經(jīng)各種艱難險(xiǎn)阻，在團(tuán)隊(duì)的共同努力下，我們?cè)谕ㄍ?0 billion company的道路上邁出了關(guān)鍵性的一步。”世紀(jì)佳緣CEO吳琳光在朋友圈中這樣說。

目前預(yù)計(jì)這一合并將最遲于2016年第一季度完成。合并完成后，世紀(jì)佳緣將成為一家私有公司，公司的ADS將不再在納斯達(dá)克掛牌交易。世紀(jì)佳緣董事及首席執(zhí)行官吳琳光先生將擔(dān)任存續(xù)公司的聯(lián)席董事長和聯(lián)席首席執(zhí)行官，百合也將啟動(dòng)公司更名程序。

根據(jù)合并協(xié)議，母公司將以每普通股5.04美元，或每美國存托股(ADS)7.56美元的現(xiàn)金對(duì)價(jià)收購世紀(jì)佳緣，其中世紀(jì)佳緣的每2股美國存托股代表3股普通股。該價(jià)格與公司在納斯達(dá)克全球精選市場(chǎng)(“納斯達(dá)克”)2015年3月2日(即公司2015年3月3日宣布收到股東之一宏利聯(lián)合創(chuàng)投基金的私有化要約的前一個(gè)交易日)的每股ADS收盤價(jià)相比，溢價(jià)約為62.9%，與2015年3月2日之前的30個(gè)交易日的每股ADS量加權(quán)平均交易價(jià)格相比，溢價(jià)約為58.7%。

根據(jù)合并協(xié)議，持有世紀(jì)佳緣普通股和ADS的股東將獲得的對(duì)價(jià)與2015年3月3日披露的私有化要約中每普通股3.58美元，或每ADS 5.37美元的報(bào)價(jià)相比，提高了約40.8%。

根據(jù)合并協(xié)議條款，合并子公司將并入世紀(jì)佳緣，世紀(jì)佳緣將繼續(xù)作為存續(xù)公司(“存續(xù)公司”)，同時(shí)成為母公司的全資子公司(即“合并”)，公司在合并生效前已發(fā)行并流通在外的每一普通股(包括以ADS代表的普通股)將被注銷，對(duì)價(jià)是獲取無利息的每普通股5.04美元或每ADS 7.56美元現(xiàn)金的權(quán)利。根據(jù)開曼群島公司法第238條，已有效行使且尚未有效撤回或失去對(duì)此次合并的異議權(quán)利的股東持有的股份除外，這些股份將在合并生效之時(shí)注銷，并可獲取依據(jù)開曼群島公司法第238條規(guī)定獲得該等異議股份的公允價(jià)值的權(quán)利。

為達(dá)成合并協(xié)議，百合已向公司存入現(xiàn)金人民幣1.5億元，這筆資金將被用來支付合并的部分對(duì)價(jià)。百合計(jì)劃通過股票定向增發(fā)(或銀行貸款)方式支付合并所需的剩余對(duì)價(jià)。百合同時(shí)已達(dá)成利于世紀(jì)佳緣的擔(dān)保，以確保合并協(xié)議下母公司與合并子公司義務(wù)的履行。

根據(jù)公司董事會(huì)獨(dú)立董事組成的特別委員會(huì)(“特別委員會(huì)”)全體一致建議，世紀(jì)佳緣董事會(huì)一致批準(zhǔn)了合并協(xié)議，以及需向開曼群島企業(yè)注冊(cè)局提交的關(guān)于合并及包括合并在內(nèi)的相關(guān)交易(“交易”)的合并計(jì)劃，和建議公司股東投票批準(zhǔn)合并協(xié)議和交易的決定。特別委員會(huì)全部由不歸屬于母公司、合并子公司、百合或世紀(jì)佳緣管理層的獨(dú)立董事組成，在獨(dú)立財(cái)務(wù)和法律顧問支持下專門負(fù)責(zé)與母公司、合并子公司以及百合之間協(xié)議條款的談判。

目前預(yù)計(jì)合并將最遲于2016年第一季度完成，合并將依據(jù)慣例成交條件，包括獲得公司三分之二或以上的普通股贊成票(包括以ADS代表的普通股)，公司將召開評(píng)估批準(zhǔn)合并協(xié)議和交易的特別股東大會(huì)，股東或其代理人可以出席和投票。交易完成后，世紀(jì)佳緣將成為一家私有公司，公司的ADS將不再在納斯達(dá)克掛牌交易。