世紀佳緣、百合網(wǎng)“聯(lián)姻” 吳琳光任聯(lián)席CEO

原標題：世紀佳緣、百合網(wǎng)“聯(lián)姻” 吳琳光任聯(lián)席CEO

12月7日晚，加入中概股私有化大潮的世紀佳緣，與剛剛掛牌新三板的百合網(wǎng)這兩家婚戀交友網(wǎng)站走到了一起。

世紀佳緣宣布，與LoveWorld Inc.(“母公司”)及其全資子公司FutureWorld Inc.(“合并子公司”)達成合并協(xié)議與計劃。上述母公司與合并子公司為百合網(wǎng)股份有限公司的間接全資子公司。

“歷經(jīng)各種艱難險阻，在團隊的共同努力下，我們在通往10 billion company的道路上邁出了關鍵性的一步。”世紀佳緣CEO吳琳光在朋友圈中這樣說。

目前預計這一合并將最遲于2016年第一季度完成。合并完成后，世紀佳緣將成為一家私有公司，公司的ADS將不再在納斯達克掛牌交易。世紀佳緣董事及首席執(zhí)行官吳琳光先生將擔任存續(xù)公司的聯(lián)席董事長和聯(lián)席首席執(zhí)行官，百合也將啟動公司更名程序。

根據(jù)合并協(xié)議，母公司將以每普通股5.04美元，或每美國存托股(ADS)7.56美元的現(xiàn)金對價收購世紀佳緣，其中世紀佳緣的每2股美國存托股代表3股普通股。該價格與公司在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)2015年3月2日(即公司2015年3月3日宣布收到股東之一宏利聯(lián)合創(chuàng)投基金的私有化要約的前一個交易日)的每股ADS收盤價相比，溢價約為62.9%，與2015年3月2日之前的30個交易日的每股ADS量加權平均交易價格相比，溢價約為58.7%。

根據(jù)合并協(xié)議，持有世紀佳緣普通股和ADS的股東將獲得的對價與2015年3月3日披露的私有化要約中每普通股3.58美元，或每ADS 5.37美元的報價相比，提高了約40.8%。

根據(jù)合并協(xié)議條款，合并子公司將并入世紀佳緣，世紀佳緣將繼續(xù)作為存續(xù)公司(“存續(xù)公司”)，同時成為母公司的全資子公司(即“合并”)，公司在合并生效前已發(fā)行并流通在外的每一普通股(包括以ADS代表的普通股)將被注銷，對價是獲取無利息的每普通股5.04美元或每ADS 7.56美元現(xiàn)金的權利。根據(jù)開曼群島公司法第238條，已有效行使且尚未有效撤回或失去對此次合并的異議權利的股東持有的股份除外，這些股份將在合并生效之時注銷，并可獲取依據(jù)開曼群島公司法第238條規(guī)定獲得該等異議股份的公允價值的權利。

為達成合并協(xié)議，百合已向公司存入現(xiàn)金人民幣1.5億元，這筆資金將被用來支付合并的部分對價。百合計劃通過股票定向增發(fā)(或銀行貸款)方式支付合并所需的剩余對價。百合同時已達成利于世紀佳緣的擔保，以確保合并協(xié)議下母公司與合并子公司義務的履行。

根據(jù)公司董事會獨立董事組成的特別委員會(“特別委員會”)全體一致建議，世紀佳緣董事會一致批準了合并協(xié)議，以及需向開曼群島企業(yè)注冊局提交的關于合并及包括合并在內(nèi)的相關交易(“交易”)的合并計劃，和建議公司股東投票批準合并協(xié)議和交易的決定。特別委員會全部由不歸屬于母公司、合并子公司、百合或世紀佳緣管理層的獨立董事組成，在獨立財務和法律顧問支持下專門負責與母公司、合并子公司以及百合之間協(xié)議條款的談判。

目前預計合并將最遲于2016年第一季度完成，合并將依據(jù)慣例成交條件，包括獲得公司三分之二或以上的普通股贊成票(包括以ADS代表的普通股)，公司將召開評估批準合并協(xié)議和交易的特別股東大會，股東或其代理人可以出席和投票。交易完成后，世紀佳緣將成為一家私有公司，公司的ADS將不再在納斯達克掛牌交易。